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企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购的分类

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(一)企业并购按照法律形式分为吸收并购、创立并购和控股并购
1,吸收并购。

吸收并购是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收并购完成后,只有并购方仍保持原来的法律地位,被并购企业失去其原来的法人资格而作为并购企业的一部分从事生产经营活动。

2,创立并购。

创立并购是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业,用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立并购结束后,原来的各企业均失去法人资格,而由新成立的企业统一从事生产经营活动。

3,控股并购。

控股并购也称取得控制权,是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制权后,原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。

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(二)按并购双方的行业关系, 并购可以划分为横向并购、纵向并购与混合并购
1,横向并购。

横向并购(即水平并购)指并购双方处于相同或横向相关行业,生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。

2,纵向并购。

纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。

3,混合并购。

混合并购是非竞争队友又非现实的潜在的客户或供应商的企业之间的并购。

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(三)按企业并购的付款方式划分,并购可分为以下多种方式:
1、用现金购买资产。

是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。

是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。

是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。

此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票,通常要达到控股的股数。通过这种形式并购,目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。

债权转股权式企业并购,是指最大债权人在企业无力归还债务时,将债权转为投资,从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来,资产管理公司进行阶段性持股,并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。

主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。

例如:北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂,从而持有双鹤药业17524万股,占双鹤药业总股本的57.33%,成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。

是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。

是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争,形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

三从并购企业的行为来划分,可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商,互相配合,制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等,最后使目标企业不得不接受出售条件,从而实现控制权的转移。

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案例

并购的世界里,还有一种模式不可被忽视,那就是通过反向收购实现借壳上市的目的。其中,顺丰控股在2017年完成上市可谓2010年代著名的一次反向收购案例了。2017年2月24日,中国快递业“一哥”王卫带领他的顺丰控股赴深圳借壳上市。上市当天,顺丰控股市值已达2300亿,超过了众多老牌上市公司,而老板王卫的身价也骤然暴涨,距离当时的中国首富身价仅差五个涨停板。

顺丰控股能够在当时的资本市场上大放异彩,与其针对鼎泰新材的反向收购有着密不可分的关系。首先,鼎泰新材以其净资产作价8亿,与顺丰控股全体原股东持有的顺丰控股100%股权等值部分进行置换,顺丰控股作价433亿元;然后,由鼎泰新材以发行普通股394981万股,每股10.76元,共计425亿元,向顺丰全体原股东购买资产置换的差额;最后,鼎泰新材拟以不低于11.03元/股向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过72,595.47万股,共计80亿元。交易完成后,王卫所控制的明德控股(顺丰控股原股东)将持有鼎泰新材总股本的55.04%,明德控股将成为公司控股股东,王卫将成为上市公司实际控制人,顺丰实现借壳上市。

曾经,顺丰作为“四大坚决不上市的企业”(另外三家是华为、老干妈、娃哈哈),对资本市场嗤之以鼻。但随着快递业逐渐进入竞争残酷无情的红海战场时,顺丰也不得不考虑利用A股市场完成股权融资。此外,相比漫长的IPO流程,通过借壳方式完成曲线救国也是更加实惠的方式。

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